关于对刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙

时间:2019-12-02 12:38:50

湖南千山制药机械有限公司(以下简称“千山制药机械”)于2015年6月以现金方式收购湖南乐府地医药包装材料技术有限公司(以下简称“乐府地”)100%股权,该股权由刘华山、新疆海杰渐康股权投资合伙公司(以下简称“新疆海杰”)和周李俊等25名股东持有。二十五名股东与千山药业有限公司签订利润预测补偿协议,承诺对左联2015年至2017年非经常性损益进行审计和扣除后的净利润。如果左派在补偿期内任何一年未能达到当年的预计净利润,左派的所有股东应根据各自的持股比例进行现金补偿。刘华山,作为乐府地的控股股东,为其他交易对手提供不可撤销的连带责任保证,以履行利润预测补偿协议项下的所有义务;钱山制药机械的股东刘翔和华为的所有交易对手应履行利润预测补偿协议项下的所有义务,并提供不可撤销的连带责任保证。

2017年5月17日,刘华山发出承诺书。如果2017年非经常性损益经审计扣除后归属于母公司股东的净利润未达到承诺净利润,刘华山将根据《利润预测补偿协议》及其他协议,在对钱山制药进行利润补偿的基础上,首先向钱山制药支付按利润补偿金额20%计算的额外补偿,然后刘华山将根据乐福原有股权结构向其他交易对手追偿。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的湖南乐府地医药包装材料技术有限公司利润实现情况专项审计报告,扣除非经常性损益后,2017年归属于母公司的净利润为-2593.04万元,不同于-8593.04万元的业绩承诺。根据《利润预测补偿协议》等协议,25名股东共补偿千山药业3.2093亿元,乐府地主要股东刘华山、新疆海杰、周李俊分别补偿千山药业1.218251亿元、5689.78亿元和4559.03亿元。根据刘华山在2017年5月做出的承诺,除上述赔偿金额外,刘华山应首先向钱山制药机追加赔偿6458.6万元。

截至本处分决定作出之日,刘华山既未向千山药业有限公司支付赔偿金及额外承诺赔偿金额,也未对其他交易对手应支付的赔偿金额履行不可撤销的连带责任保证责任。刘向华未能对所有交易对手应支付的赔偿金额履行不可撤销的连带责任保证责任。利润预测补偿协议中规定的补偿支付期限已经到期。钱山制药于2018年10月对新疆希捷、周李俊和其他9名股东提起诉讼,指控他们未能履行绩效薪酬承诺。然而,新疆海杰和周李俊作为乐府地的主要股东,尚未按照利润预测补偿协议履行其业绩补偿义务。由于交易对手刘华山、新疆海杰、周李俊未能按照其公开承诺履行其绩效补偿义务,刘华山、刘向华也未能履行其利润补偿保证义务,钱山制药公司于2018年计提相关应收账款减值准备,这对其当期净利润影响较大。

刘华山作为重大资产重组交易的主要交易对手、利润补偿担保人和承诺人,新疆海杰和周李俊作为重大资产重组交易的主要交易对手和利润补偿承诺人,不诚实守信,违反了本所《创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第1.4条、第2.10条、第11.11.1条和第1.4条、第2.11条和第11.11.1条的规定。

刘向华作为千山药业股份有限公司股东、重大资产重组交易利润补偿担保人和承诺人,不诚实守信,违反《创业板上市规则》(2018年4月修订)第1.4、2.10和11.11.1条、《创业板上市规则》(2018年11月修订)第1.4、2.11和11.11.1条以及《创业板上市公司规范运作指引》(2018年修订)第4.1.4条的规定

鉴于上述违法事实和情况,根据本所《创业板上市规则》(2018年11月修订)第16.2条,经本所纪律委员会审议批准,本所作出以下纪律处分决定:

首先,刘华山和刘向华被公开谴责。

二.对新疆希捷渐康股份投资有限公司和周李俊的通报批评处罚。

刘华山和刘向华对交易所的纪律处分决定不服的,可以在收到纪律处分决定之日起15个交易日内向交易所申请复核。审查申请由钱山制药通过交易所上市公司的特殊业务领域统一提交,或通过邮件或现场提交方式提交给交易所指定联系人(曹女士,电话:0755-88668399)。

刘华山、刘向华、新疆海杰渐康股权投资合伙(有限合伙)和周李俊的上述违规行为及交易所的处罚将记录在上市公司诚信档案中,并向社会公布。

深圳证券交易所

2019年10月8日

来源:深圳证券交易所网站

密切关注通化顺金融微信公众号(ths518),获取更多金融信息

吉林快三 北京快3 台湾宾果网址 贵州11选5